豫金剛石董事長收警示函公司被立案調查

河南證監局8日發布關于對鄭州華晶金剛石股份有限公司(簡稱“豫金剛石”或公司;證券代碼:300064)和相關責任人員采取出具警示函措施的決定。經查,2020年1月18日,豫金剛石披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業績預告》,預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)為6,743.80萬元至9,634.00萬元。2月29日,公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業績快報》,預計2019年度凈利潤為8,040.34萬元。4月3日,公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業績預告及業績快報修正公告》,將2019年度預計凈利潤修正為虧損515,149.70萬元。豫金剛石對同一事項信息披露前后存在重大差異。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三條的規定,公司董事長郭留希、財務總監劉國炎對上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條、第五十九條的規定,河南證監局決定對豫金剛石及郭留希、劉國炎采取出具警示函的監管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

值得注意的是,在豫金剛石收到警示函的同時,公司還發布了關于收到中國證券監督管理委員會立案調查通知書的公告。公告稱,公司于 2020 年 4 月 7 日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》(豫調查字 2020013 號)。因公司涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,中國證券監督管理委員會決定對公司進行立案調查。

此外,中國網財經還注意到,4月4日,豫金剛石收到深交所發來的《關于對鄭州華晶金剛石股份有限公司的關注函》(創業板關注函〔2020〕第 167號)(以下簡稱“關注函”)。關注函指出,2020 年1月,深交所創業板公司管理部曾兩次向公司發出關注函,要求公司核實說明預計負債計提的充分性,但公司均未對相關訴訟/仲裁案件計提預計負債。深交所要求公司補充披露45項訴訟/仲裁的最新進展情況、判決時間、結果和公司需承擔責任的金額,已計提預計負債金額,并結合預計負債的計算過程和計算依據核實說明相關會計處理是否符合會計準則的規定。

深交所還要求公司結合知悉相關訴訟/仲裁判決結果的時點,說明業績預告、業績快報披露時未計提預計負債的具體原因,業績預告、業績快報預計是否謹慎合理,公司董事長、總經理、財務總監等相關董監高人員是否勤勉盡責。

對此,豫金剛石7日回復關注函表示,基于業績預告、業績快報披露前部分訴訟案件尚未開庭審理或最終判決,部分訴訟案件各相關方共同承擔義務的金額不能分割確認,部分訴訟事項未經公司董事會、股東大會及相關決策程序審議批準,公司對部分一審判決訴訟案件公司采取上訴等措施爭取免除承擔相關責任,公司認為存在較大勝訴可能,且公司針對目前訴訟及流動性等風險成立風險化解小組,爭取消除風險點及對公司潛在的影響,共同就公司所涉糾紛事項及相關方溝通磋商盡全力保障公司權益。

由于當時公司尚未獲得有力證據且公司應承擔義務的金額不能可靠計量,為此,公司在修正前的業績預告、業績快報中未對與經營無關的訴訟案件計提預計負債,但公司在 2019 年度業績快報中針對該事項予以說明,并提示“鑒于部分訴訟案件尚未開庭審理或未最終判決,訴訟事項對公司 2019 年度、期后利潤等的影響存在不確定性。公司涉訴案件中部分借款或擔保糾紛引起的訴訟事項未經公司董事會、股東大會及相關決策程序審議批準,如法院最終判決公司或子公司承擔賠償責任,將對公司產生重大不利影響”。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條:信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息,應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條:發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條:上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書,應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。


《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的,中國證監會可以采取以下監管措施:

(一) 責令改正;

(二) 監管談話;

(三) 出具警示函;

(四) 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五) 認定為不適當人選;

(六) 依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文:

關于對鄭州華晶金剛石股份有限公司和相關責任人員采取出具警示函措施的決定

鄭州華晶金剛石股份有限公司、郭留希、劉國炎:

2020年1月18日,你公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業績預告》,預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)為6,743.80萬元至9,634.00萬元。2月29日,你公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業績快報》,預計2019年度凈利潤為8,040.34萬元。4月3日,你公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業績預告及業績快報修正公告》,將2019年度預計凈利潤修正為虧損515,149.70萬元。你公司對同一事項信息披露前后存在重大差異。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三條的規定,你公司董事長郭留希、財務總監劉國炎對上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條、第五十九條的規定,現決定對你公司及郭留希、劉國炎采取出具警示函的監管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司及相關責任人員應深刻吸取教訓,加強內部管理,認真學習證券市場法律法規,依法履行信息披露義務,杜絕違規行為再次發生,并于收到本決定書30日內向我局報送書面報告。

如果對本監督管理措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

河南證監局

2020年4月7日

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